北矿科技股份有限公司                      独立董事 2022 年度述职报告

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              北矿科技股份有限公司

             独立董事 2022 年度述职报告

  我们作为北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公

司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券

交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本着独立、客观和公正的原则，

勤勉尽责，忠实履行职责，关注公司经营发展，出席相关会议，认真审议各项议

案，谨慎发表独立意见，保证公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股

东的合法利益。现将 2022 年度履职情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  报告期内，鉴于龙毅女士担任公司独立董事已满六年，根据中国证监会《上

市公司独立董事规则》中上市公司独立董事连任不能超过六年等有关规定，龙毅

女士于 2022 年 6 月 8 日申请辞去公司独立董事及董事会提名委员会主任、董事

会薪酬与考核委员会委员职务。辞职生效后，龙毅女士不再担任公司任何职务。

第七届董事会独立董事，补选完成后公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中独

立董事 3 名，由马忠先生、马萍女士和岳明先生担任。

  马忠先生，1959 年出生，经济学博士，教授、博士生导师，中国国籍，无

永久境外居留权。1987 年 8 月至今历任北京交通大学经济管理学院会计系助教、

讲师、副教授、教授、博士生导师、会计系主任。曾在英国利兹商学院和澳大利

亚维多利亚大学商学院担任高级访问学者；曾任北大青鸟环宇消防设备股份有限

公司独立董事。现任北京交通大学教授、北矿科技股份有限公司第七届董事会独

立董事，同时兼任中国会计学会计基础理论专业委员会委员、北京竞业达数码科

技股份有限公司独立董事。

  马萍女士，1964 年出生，经济学学士，工商管理硕士，哲学博士，经济师

职称，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京市海淀区财政局科员，北京市财

政局工业企业财务管理处主任科员，北京市证券监督管理局发行上市处副处长，

北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公

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司副总裁、总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，北京锡华实业投资集团副

总裁，锡华实业投资集团副总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，北京市

资（集团）有限公司副总裁，福建永辉超市股份有限公司、北汽福田汽车股份有

限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司等上市公

司独立董事。现任亿群投资控股有限公司董事合伙人、联合创始合伙人，阳光之

路公益基金会创始发起人之一，北矿科技股份有限公司第七届董事会独立董事，

同时担任北京市国资委所属企业外部董事。

  岳明先生，1973 年出生，工学博士，教授，博士生导师，中国国籍，无永

久境外居留权。曾任北京工业大学材料学院讲师、副教授、所长，英国伯明翰大

学访问学者，美国得克萨斯大学阿灵顿分校访问学者。现任北京工业大学稀土新

材料与新技术研究所所长、教授，稀土永磁材料国家重点实验室副主任，中国稀

土学会理事，国际稀土永磁专业委员会委员，国际稀土标准委员会专家，国家重

点研发计划“稀土新材料”重点专项首席科学家，北矿科技股份有限公司第七届

董事会独立董事。

  龙毅女士，1955 年出生，工学博士，教授，博士生导师，中国国籍，无永

久境外居留权。1989 年毕业于日本北海道大学电波应用专业获工学博士学位，

先后在日本东京工业大学和日本东北大学金属材料研究所做访问学者。北京科技

大学材料学院历任讲师，副教授，教授，博士生导师，精密合金教研室主任，材

料学系副主任，磁性材料及应用研究室学术梯队负责人，

                        《中国稀土学报》和《金

属功能材料》编委。擅长软磁和磁热材料研究，先后承担了多项国家 863 项目、

国家自然科学基金项目、国家 973 项目、国家重点基金项目及国际科技合作项目。

北京市第九届党代会代表。

  作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未

在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《上

市公司独立董事规则》所要求的独立性。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席会议情况

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  报告期内，公司共召开了 13 次董事会及 2 次股东大会。公司独立董事参加

了公司的各次董事会，无授权委托出席、缺席情况，对各次董事会会议审议的相

关议案均投出赞成票，没有反对、弃权情形，对重要事项发表了独立意见，并出

席了股东大会，忠实履行了独立董事职责。参加会议具体情况如下：

 独立董事     本年应参加     亲自出席       委托出席        缺席    出席股东大会

  姓名      董事会次数     次数         次数          次数       次数

  马忠         13      13         0          0         2

  马萍         13      13         0          0         2

  岳明         4       4          0          0         1

龙毅（离任）       9       9          0          0         1

注：龙毅女士于 2022 年 6 月 8 日申请辞去公司独立董事及董事会提名委员会主任、董事会

薪酬与考核委员会委员职务。辞职生效后，龙毅女士不再担任公司任何职务。鉴于龙毅女士

的辞职将使公司董事会成员中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据中国证监会

《上市公司独立董事规则》《公司章程》的有关规定，该辞职申请自公司股东大会选举产生

新任独立董事填补其空缺后生效。2022 年 9 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，

补选岳明先生为公司第七届董事会独立董事。

  报告期内，公司召开了审计委员会 7 次，战略委员会 2 次，薪酬与考核委员

会 5 次，提名委员会 2 次，我们独立董事均积极出席，无缺席情况。公司董事会

专门委员会的设置如下：

   专门委员会类别                          成员姓名

    审计委员会         主任：马忠，委员：马萍、卜生伟

    提名委员会         主任：岳明，委员：马忠、盛忠义

  薪酬与考核委员会        主任：马萍，委员：岳明、卜生伟

    战略委员会         主任：盛忠义，委员：马萍、马忠、岳明、卢世杰

  （二）现场考察及公司配合情况

  报告期内，公司管理层在日常关联交易预计、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易、续聘会计师事务所等事项上积极与我们进行事前沟

通，在召开董事会及相关会议前，公司认真准备相关会议文件和其他资料，积极

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配合我们的工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。我们对公司进行现场调

研，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，实地考察了株洲火炬工业炉有限

责任公司，充分调研株洲公司在产品研发、业务发展、市场开拓、经营管理各方

面的情况；参加磁性材料产业发展战略研讨，与董事、监事及高级管理人员共同

探讨公司磁性材料产业未来发展规划。

  根据公司相关规定，独立董事在年报编制过程中积极履职，与公司管理层及

年审会计师进行充分沟通，认真听取了公司管理层关于 2022 年度生产经营情况

的汇报，对公司 2022 年度在业务发展、市场开拓、子公司发展、产品研发方向、

内控管理、业绩承诺等各方面进行了深入了解，并向公司提出相关建议，促进了

公司持续健康发展。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

润分配、内部控制评价报告、计提资产减值准备、日常关联交易预计、募集资金

存放与实际使用情况、续聘会计师事务所、发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易相关事项、募集资金投资项目延期、使用暂时闲置募集资金

和闲置自有资金进行现金管理、补选第七届董事会董事候选人、调整公司 2018

年限制性股票激励计划对标企业、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资

金、回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格、2018 年限

制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就等事项。

  （一）关联交易情况

  根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章

程》的规定，我们对公司发生的日常关联交易、发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易等事项进行了事前审核，并发表独立意见。我们认为

避表决，没有损害公司和投资者的合法权益。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司没有发生对外担保和违规对外担保的情况，不存在控股股东

及其关联方非经营性资金占用情况。

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  （三）募集资金的使用情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司募集资金管理办法》的

规定，2022 年，我们持续关注公司募集资金的使用情况及募投项目的进展情况，

并按相关规定发表独立意见。我们认为公司募集资金存放、实际使用情况完全符

合相关法律法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，不存在损害公司及全

体股东利益的情形。

  （四）高级管理人员提名及薪酬情况

  报告期内，公司高级管理人员薪酬方案的制定合理，审核程序合法有效，公

司严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关

法律、法规及《公司章程》等的规定。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

未发生业绩预告或业绩快报更正的情况。业绩预告及业绩快报披露情况符合上海

证券交易所的规定。

  （六）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司第七届董事会第十七次会议及公司 2022 年第一次临时股东

大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请大华会计师事务所

（特殊普通合伙）为本公司 2022 年年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  我们对上述事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：经审查，大华

会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，在担任公司

计，满足了公司 2021 年度财务审计及内控审计工作的要求。我们认为大华会计

师事务所具备提供财务审计及内控审计的能力，聘用大华会计师事务所不存在损

害公司及广大股东利益的情形。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  （七）现金分红及其他投资者回报情况

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  报告期内，公司审议并实施了2021年度利润分配预案，以公司实施利润分配

方案股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），

派发现金红利总额为8,295,749.95元，剩余未分配利润结转下一年度。不进行资

本公积转增股本和送红股。经审核我们认为，公司董事会提出的2021年度利润分

配预案是根据公司发展规划和资金需求安排，充分考虑了公司近年来实际经营情

况和积极回报投资者的需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上

市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

及《公司章程》等相关规定。未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公

司的正常经营和健康发展。

  （八）公司及股东承诺履行情况

  报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

  （九）信息披露的执行情况

  我们对报告期内公司信息披露情况进行了监督和核查。2022 年度，公司共

发布定期报告 4 份，临时公告及上网披露文件 202 份，报备文件 265 份，公司能

够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》的有关

规定及时、准确、真实、完整地履行信息披露义务。

  （十）内部控制的执行情况

  报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水

平和风险防范能力。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制

度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设四个专门委员会，有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会。公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、《董

事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的规定规范运作。报告期内，公司共

召开16次专门委员会，审议52项议案，听取8项汇报，并就相关事项向董事会提

出专业意见。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。

  四、总体评价和建议

  报告期内，我们作为公司独立董事，勤勉尽责履行了独立董事职责，充分利

用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，在

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公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及并购重

组等重大项目决策等方面起到了应尽的作用，充分保护了公司及中小股东的合法

权益。

《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有

关规定，勤勉履行职责，运用自身的专业优势和独立地位，促进公司规范运作，

确保董事会决策的公平、有效，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司及全体

股东的合法权益。

                       独立董事：马忠、马萍、岳明

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